2025年3月12日，美國證券交易委員會（SEC）正式批準納斯達克關于首次上市流動性要求的重大修訂，新規(guī)將于4月11日生效。

很多人在面對即將落地的新規(guī)有很多的困惑：它與舊規(guī)的異同點到底有哪些？對于中國企業(yè)赴美上市到底有哪些影響？未來中國企業(yè)走向國際資本市場是利好還是風險？

過去，部分公司在進行IPO時，不僅通過發(fā)行新股募集資金，還依賴老股東轉(zhuǎn)售股份（Resale Shares）來滿足流通公眾持股市值（MVUPHS）要求。然而，依據(jù)新規(guī)，轉(zhuǎn)售股份將不再計入MVUPHS的計算。這意味著，所有IPO企業(yè)必須完全依賴新發(fā)行的股票所募集的資金，才能滿足MVUPHS標準。

納斯達克分三個層級：

在新規(guī)下，各市場對首次上市的公司的最低公眾持股市值（MVUPHS）要求如下：

①標準1:（采取凈利潤標準的）

凈利潤須達75萬美元，IPO募集資金必須達500萬美元。

?舊規(guī)：IPO輪的增發(fā)新股+轉(zhuǎn)讓老股≥500萬美元↑...ok

?新規(guī)：只計算公開募股中新增的股份≥500萬美元↑...ok

②標準2:（采取股東權(quán)益標準的）

股東權(quán)益須達500萬美元，IPO募集資金必須達1500萬美元。

(股東權(quán)益就是凈資產(chǎn))。

PS:采取此標準的是指：企業(yè)虧損，沒凈利潤，也沒關系。

?舊規(guī)：IPO輪的增發(fā)新股+轉(zhuǎn)讓老股≥1500萬美元↑...ok

?新規(guī)：只計算公開募股中新增的股份≥1500萬美元↑...ok

③標準3:（采取市值標準的）

市值須達5000萬美元，IPO募集資金必須達1500萬美元。

PS:采取此標準的是指：企業(yè)虧損，沒凈利潤，也沒關系。

?舊規(guī)：IPO輪的增發(fā)新股+轉(zhuǎn)讓老股≥1500萬美元↑...ok

?新規(guī)：只計算公開募股中新增的股份≥1500萬美元↑...ok

由此可看出采取標準2或標準3的，雖可允許企業(yè)未盈利，但IPO募資金額將大幅提高。

①標準1:（采取收入標準的）

稅前收入須達100萬美元，IPO募集資金必須達800萬美元。

?舊規(guī)：IPO輪的增發(fā)新股+轉(zhuǎn)讓老股≥800萬美元↑...ok

?新規(guī)：只計算公開募股中新增的股份≥800萬美元↑...ok

②標準2:（采取股東權(quán)益標準的）

股東權(quán)益須達3000萬美元，IPO募集資金必須達1800萬美元。

(股東權(quán)益就是凈資產(chǎn))。

PS:采取此標準的是指：企業(yè)虧損，沒凈利潤，也沒關系。

?舊規(guī)：IPO輪的增發(fā)新股+轉(zhuǎn)讓老股≥1800萬美元↑...ok

?新規(guī)：只計算公開募股中新增的股份≥1800萬美元↑...ok

③標準3:（采取市值標準的）

市值須達7500萬USD，IPO募集資金必須達2000萬USD。

PS:采取此標準的是指：企業(yè)虧損，沒凈利潤，也沒關系。

?舊規(guī)：IPO輪的增發(fā)新股+轉(zhuǎn)讓老股≥2000萬美元↑...ok

?新規(guī)：只計算公開募股中新增的股份≥2000萬美元↑...ok

④標準4:（采取總資產(chǎn)和總收入標準的）

總資產(chǎn)和總收入皆須達7500萬USD，IPO募集資金必須達2000萬USD。

PS:采取此標準的是指：企業(yè)虧損，沒凈利潤，也沒關系。

?舊規(guī)：IPO輪的增發(fā)新股+轉(zhuǎn)讓老股≥2000萬美元↑...ok

?新規(guī)：只計算公開募股中新增的股份≥2000萬美元↑...ok

由此可看出采取標準2或標準3或標準4的，雖可允許企業(yè)未盈利，但IPO募資金額將大幅提高。

新規(guī)表示，以上的IPO募集資金，都必須全部是首次公開新募集的資金，而不能如同舊規(guī)定，釋放賣出老股東的股票，所變成的流通股，也算在IPO首次公開募集的資金，新規(guī)已排除釋放老股的資金計算在IPO募集資金中。

此次規(guī)則調(diào)整主要針對的是納斯達克全球市場（Global Market）和資本市場（Capital Market）的首次公開募股（IPO）要求，尤其是對非限制性公眾持股市值（MVUPHS）的“計算方式”進行了修訂。根據(jù)納斯達克近期發(fā)布的IPO規(guī)則修改提案，全球精選市場（Global Select Market）的募資要求計算方式并未發(fā)生變化。

全球精選市場的上市標準原本就高于其他兩個市場，包括更嚴格的財務指標（如收入、權(quán)益或市值等）和流動性要求。例如，企業(yè)需滿足四項財務標準之一，并達到更高的公眾持股量和市值門檻。

因此，此次納斯達克規(guī)則修訂的焦點是提高中小型企業(yè)的募資“計算方式”，而全球精選市場作為最高層級的市場，其募資要求和計算方式未受影響（包括MVUPHS的統(tǒng)計方法）仍遵循原有規(guī)則。

??????總結(jié)：

本次新規(guī)與舊規(guī)的主要差異整體其實變化不是很大。

財務數(shù)據(jù)和資產(chǎn)要求均保持不變，新規(guī)主要是募資要求計算方式更改了，其調(diào)整目標在于增強市場流動性，并確保股價更加真實地反映市場狀況。

具體來說，只有那些實際在市場上流通的股份才能對股價及流動性產(chǎn)生影響。

這樣的變化是希望股票市場的運作更加貼近實際情況，提高其透明度與效率。